Condiciones generales ZEMCO

Artículo 1. Aplicabilidad

1.1. Estos términos y condiciones se aplican a todos los pedidos, ofertas, acuerdos y obligaciones contraídos por ZEMCO, a menos que ZEMCO se aparte expresamente de estos términos y condiciones por escrito.

1.2. En lo sucesivo, los siguientes términos tendrán el siguiente significado

ZEMCO: nombre comercial registrado de la sociedad de responsabilidad limitada AUTONAMICS B.V., con sede en Ámsterdam y domicilio social en Zwolle, inscrita en el Registro Mercantil neerlandés con el número 08066538.

Cliente: cualquier persona física o jurídica o varias personas que actúen de forma concertada, independientemente de si son personas jurídicas o no, que celebre o pretenda celebrar un contrato con ZEMCO, al que ZEMCO presente una oferta, para el que ZEMCO proporcione un suministro o un servicio, así como sus sucesores legales.

Productos: un producto o componente destinado a ser instalado en un vehículo, así como el software, los accesorios y/o la documentación asociados, todo ello en sentido amplio.

Contrato: cualquier contrato celebrado entre ZEMCO y el Cliente, cualquier modificación o enmienda al mismo, así como todos los actos (legales) para la preparación y ejecución de dicho contrato.

1.3. Las desviaciones de estos términos y condiciones deben hacerse por escrito y ser firmadas por la dirección de ZEMCO.

1.4. Si el tribunal declara inaplicables o inválidas una o más disposiciones por cualquier motivo, estas condiciones seguirán en pleno vigor y efecto, y las disposiciones derogatorias se aplicarán exclusivamente al contrato respecto al cual se acordaron.

1.5. Las condiciones generales del cliente no se aplicarán a menos que sean aceptadas por escrito por ZEMCO.

 

Cláusula 2: Presupuestos/Cotizaciones

2.1. Todas las ofertas realizadas por ZEMCO o en su nombre, incluidos los datos de los apéndices adjuntos, los precios y otras condiciones, no son vinculantes y no comprometen a ZEMCO.

2.2. A menos que se acuerde lo contrario por escrito, una oferta realizada por ZEMCO expira tras un periodo de dos semanas si el cliente no ha aceptado la oferta para entonces.

2.3. Si no se realiza el pedido a ZEMCO, ZEMCO tendrá derecho a facturar al Cliente todos los costes en los que haya incurrido ZEMCO para preparar la oferta.

 

Cláusula 3: Contratos

3.1. Los acuerdos sólo serán vinculantes tras su aceptación por escrito en una confirmación de contrato firmada por ZEMCO o tras la ejecución del contrato por parte de ZEMCO.

3.2. La fecha de celebración del contrato es la fecha de confirmación del contrato por parte de ZEMCO o la fecha de ejecución del contrato por parte de ZEMCO.

3.3. Los cambios y adiciones posteriores al contrato sólo serán válidos si ZEMCO los confirma por escrito o los lleva a cabo.

3.4. Los pedidos verbales del comprador sólo son vinculantes tras la confirmación por escrito del comprador o su aceptación por parte de ZEMCO.

3.5. Una oferta compuesta no obliga a ZEMCO a cumplir ninguna parte del contrato a una parte correspondiente del precio indicado.

3.6. El contenido de folletos, material impreso, sitios web, etc. no es vinculante para ZEMCO, a menos que se mencione expresamente en el contrato.

3.7. ZEMCO se reserva el derecho de no aceptar pedidos o acuerdos sin dar razones o sólo bajo la condición de que el pedido sea confirmado por escrito por el participante y/o que el envío se realice contra reembolso o previo pago por adelantado.

 

Cláusula 4: Aplicación

4.1. ZEMCO y/o sus agentes ejecutarán el contrato cuidadosamente y de acuerdo con los términos acordados con el Comprador y representarán los intereses del Comprador según su leal saber y entender.

4.2. Los anuncios sobre el rendimiento esperado de los productos que suministrará ZEMCO son totalmente no vinculantes y sólo tienen fines informativos no vinculantes.

4.3 El cliente se asegurará de que los productos se utilizan de acuerdo con las especificaciones e instrucciones proporcionadas por ZEMCO o el fabricante para el uso correcto en sus propios productos y / u organización o los resultados de los servicios a prestar por ZEMCO.

4.4 Si así se acuerda, ZEMCO puede instalar o poner en servicio los productos a petición del cliente a un precio a convenir.

 

Cláusula 5: Precios

5.1. Los precios ofertados por ZEMCO se basan en las condiciones vigentes el día de la oferta, tales como precios de coste y/o precios de compra y/o precios de distribuidor, tipos de cambio, fletes, sueldos, salarios, impuestos estatales, costes de seguridad social, costes de transporte, precios de materiales y similares.

5.2. Si una o varias de las circunstancias mencionadas en el apartado 1 cambian en el periodo entre la fecha de la oferta y la de la entrega, ZEMCO tiene derecho a aumentar el precio, a menos que esto sea contrario a una disposición legal. En este caso, los precios anteriormente indicados quedarán anulados inmediatamente.

5.3. Todos los precios indicados por ZEMCO o en nombre de ZEMCO no incluyen el IVA.

5.4. Los gastos de embalaje, transporte y entrega en el lugar indicado por el cliente no están incluidos en el precio de venta y corren total o parcialmente a cargo del cliente, según determine ZEMCO; la entrega se realizará en fábrica de acuerdo con los Incoterms, salvo que se acuerde lo contrario por escrito.

5.5. Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 2, si se anuncian medidas gubernamentales que conlleven un aumento de los costes de las mercancías vendidas por ZEMCO y que no puedan considerarse un riesgo empresarial normal, ZEMCO tendrá derecho a aplicar los recargos correspondientes sobre los precios de los pedidos y/o encargos en curso.

 

Cláusula 6: Pago y seguridad

6.1 El cliente está obligado a pagar las cantidades adeudadas a ZEMCO en un plazo de 14 días a partir de la fecha de la factura sin aplazamiento, compensación o deducción de descuento por pronto pago en la forma especificada por ZEMCO.

6.2 Si el Cliente no paga en el plazo especificado en el párrafo anterior, incurrirá en mora sin previo aviso de incumplimiento y adeudará a ZEMCO intereses al tipo del 1% mensual sobre el importe pendiente desde la fecha de vencimiento hasta la fecha de pago completo.

6.3 No obstante lo dispuesto en el artículo 6:96 (4) del Código Civil, en el caso de clientes que no sean personas físicas y que no actúen en el ejercicio de una profesión o empresa, todos los gastos de cobro correrán a cargo del cliente, debiendo éste un importe de gastos de cobro extrajudiciales igual al 15% del importe aún adeudado, pero no inferior a 250 euros sin IVA, todo ello con exclusión de la normativa nacional pertinente, si el cliente está domiciliado fuera de los Países Bajos.

6.4 Los pagos efectuados por el cliente se utilizarán en primer lugar para liquidar todos los intereses y costes adeudados y, a continuación, para liquidar las facturas pendientes de pago más antiguas, incluso si el cliente indica que el pago se refiere a una factura posterior.

6.5 No obstante lo anterior, ZEMCO podrá, al celebrar un contrato o durante la vigencia del mismo, exigir al cliente que proporcione a ZEMCO una garantía suficiente para el cumplimiento de las prestaciones debidas por el cliente en virtud del contrato.

6.6 Si el cliente no proporciona la garantía exigida por ZEMCO o lo hace de forma insuficiente, ZEMCO tendrá derecho a rescindir o disolver el contrato, incluso mediante una declaración extrajudicial al cliente, sin perjuicio del derecho del cliente a reclamar daños y perjuicios.

6.7 Las objeciones a las facturas deben presentarse por escrito a ZEMCO en un plazo de 14 días. Las reclamaciones no dan derecho al cliente a suspender total o parcialmente su(s) pago(s).

 

Cláusula 7: Reserva de dominio

7.1 Todos los productos suministrados por ZEMCO seguirán siendo propiedad de ZEMCO hasta que el cliente haya cumplido todas las obligaciones derivadas del contrato, incluidos intereses y costes.

7.2 El cliente está obligado a tratar con cuidado los productos entregados hasta que el cliente haya efectuado el pago completo, y el cliente no tiene más obligaciones hacia ZEMCO en relación con los productos entregados. Sólo tras el pago íntegro del precio de compra y de los posibles costes adicionales, el cliente tendrá derecho a cobrar, vender, alquilar, entregar o transferir los productos a terceros de cualquier forma.

7.3 A petición de ZEMCO, el cliente se compromete a declarar a cualquier tercero que desee cobrar los productos que no está autorizado a hacerlo.

7.4 El Cliente concede a ZEMCO o a un tercero designado por ZEMCO el permiso incondicional e irrevocable para entrar y llevar los Productos a todos los lugares en los que se encuentre la propiedad de ZEMCO en todos los casos en los que ZEMCO desee ejercer sus derechos de propiedad.

7.5 Si un tercero se apodera de los productos entregados bajo reserva de dominio o desea establecer o hacer valer derechos sobre los mismos, el cliente deberá notificarlo a ZEMCO lo antes posible.

7.6 En caso de embargo, aplazamiento (provisional) de pago o quiebra, el cliente deberá notificar inmediatamente al agente judicial, al administrador o al administrador concursal los derechos (patrimoniales) de ZEMCO.

 

Cláusula 8: Entrega y riesgo

8.1 Los productos vendidos se entregan desde el almacén o la empresa de ZEMCO y, a partir de ese momento, el riesgo se transfiere al cliente, independientemente del lugar real de entrega y de la persona transportada.

8.2 El cliente está obligado a aceptar los productos adquiridos en el momento en que se le entreguen o se pongan a su disposición de conformidad con el contrato. Si el Comprador se niega a aceptar la entrega o no facilita la información o las instrucciones necesarias para la entrega, los Productos se almacenarán por cuenta y riesgo del Comprador. En este caso, el cliente debe a ZEMCO todos los costes adicionales, en cualquier caso también los costes de almacenamiento.

8.3 Si se ha acordado una inspección por parte del cliente para los productos vendidos por ZEMCO y el cliente no ha aceptado la solicitud en un plazo de catorce días, los productos vendidos se considerarán aprobados y aceptados por el cliente una vez transcurrido dicho plazo.

8.4 Si el cliente formula observaciones y/o reclamaciones sobre los productos vendidos durante una de las inspecciones anteriores, ZEMCO dispone de 14 días para eliminar dichas observaciones y/o reclamaciones o hacer que se eliminen antes de que los productos vendidos puedan ser definitivamente rechazados o rechazados por el cliente.

8.5 Las devoluciones previstas deben ser notificadas a ZEMCO con antelación y aprobadas por escrito por ZEMCO antes de que el cliente pueda proceder al envío. Los consumidores tienen derecho a devolver los productos adquiridos a «distancia» en un plazo de 14 días, corriendo con los gastos. Los productos encargados y/o fabricados especialmente para el cliente no se devolverán en ningún caso.

 

Artículo 9. Condiciones de entrega

9.1 Los plazos de entrega indicados por ZEMCO son informativos y no vinculantes. Se basa en las circunstancias aplicables a ZEMCO en el momento de la celebración del contrato y, en la medida en que dependa de la actuación de los proveedores de ZEMCO, en la información recibida por ZEMCO de dichos proveedores. ZEMCO no puede estar obligada a realizar la entrega dentro del plazo de entrega, pero ZEMCO cumplirá con ello en la medida de lo posible.

9.2 Si se supera el plazo de entrega, el cliente no tiene derecho a indemnización. En tal caso, el cliente tampoco tiene derecho a rescindir el contrato, a menos que se supere el plazo de entrega de tal forma que no pueda esperarse razonablemente que el cliente mantenga la parte pertinente del contrato. En este caso, el cliente tiene derecho a rescindir el contrato, siempre que sea estrictamente necesario y se cumplan las disposiciones anteriores.

9.3 ZEMCOB.V. tiene derecho a realizar entregas parciales en cualquier momento.

 

Cláusula 10.

10.1 El transporte de los productos vendidos se realiza siempre desde el almacén o desde la empresa ZEMCO, salvo que se acuerde expresamente lo contrario por escrito.

10.2 Todos los gastos de transporte corren a cargo del cliente.

10.3 Todos los riesgos de cualquier tipo relacionados con el transporte de los productos vendidos corren enteramente por cuenta y riesgo del cliente, por lo que ZEMCO no está obligada en ningún caso a indemnizar al cliente por los daños causados a los productos vendidos durante el transporte.

10.4 ZEMCO sólo contratará un seguro de transporte para los productos vendidos a expensas y en beneficio del cliente si así se ha acordado expresamente por escrito entre las partes.

 

Artículo 11. Propiedad intelectual

11.1 ZEMCO se reserva los derechos y facultades que le correspondan en virtud de la Ley de Propiedad Intelectual. Los derechos de autor y todos los demás derechos de propiedad intelectual de los Productos, Software, Entregas, Documentación u otros materiales suministrados o puestos a disposición del Cliente por ZEMCO de cualquier forma son propiedad exclusiva de ZEMCO o de sus proveedores, y el Cliente adquiere únicamente los derechos de uso expresamente concedidos en estas Condiciones.

11.2 El Cliente es consciente de que los Productos y/u otros materiales mencionados en el apartado 1 pueden contener información confidencial, números de artículo únicos y secretos comerciales de ZEMCO o de sus proveedores, y el Cliente se compromete a mantener la confidencialidad de dichos datos, productos y/u otros materiales y a no revelarlos ni utilizarlos a terceros.

11.3 El Cliente no está autorizado a eliminar, alterar o reproducir las marcas comerciales o los avisos de derechos de autor, marcas comerciales, etc. fijados en los Productos o en su embalaje, incluidos los relativos a la confidencialidad y al secreto del Software.

11.4 ZEMCO está autorizado a adoptar medidas técnicas para proteger el software utilizado.

11.5 ZEMCO declara que, según su leal saber y entender, los Productos no infringen ningún derecho de propiedad intelectual de terceros aplicable en los Países Bajos. En caso de reclamación de terceros por infracción de tales derechos, ZEMCO podrá, si fuera necesario, sustituir o modificar el producto en cuestión o rescindir el contrato total o parcialmente. El cliente sólo tiene derecho a rescindir el contrato si no se puede esperar razonablemente que lo mantenga.

11.6 El cliente está obligado a informar inmediatamente a ZEMCO de cualquier reclamación de terceros por infracción de los derechos de propiedad intelectual en relación con los productos.

 

Artículo 12. Reclamaciones y garantía

12.1 En ningún caso ZEMCO ofrece una garantía superior a la que pueda haber recibido de su fabricante/proveedor. En este caso, la garantía concedida por ZEMCO al cliente es una garantía del fabricante. En este caso, el fabricante/proveedor sigue siendo responsable de tramitar la reclamación o conceder la garantía y se aplican las condiciones de garantía del fabricante/proveedor ZEMCO.

12.2. El periodo de garantía comienza en la fecha de facturación. El cliente no tiene más derechos frente a ZEMCO que el de exigir el cumplimiento de las obligaciones de garantía de ZEMCO frente al cliente.

12.3. En caso de que ZEMCO cumpla con la obligación de garantía del fabricante/proveedor, ZEMCO podrá subsanar los defectos reclamados a su discreción o sustituir el producto o partes del mismo de forma gratuita o permitir que el fabricante/proveedor cumpla con la garantía.

12.4 El cliente deberá informar por escrito a ZEMCO de cualquier reclamación relativa a los productos suministrados por ZEMCO en un plazo de 8 días a partir del momento en que descubra o debiera haber descubierto el defecto. La reclamación debe describirse de forma clara y lo más precisa posible.

12.5 Dichas reclamaciones no dan derecho al cliente a suspender total o parcialmente sus pagos.

12.6 Todos los derechos de acción caducan si:

• el cliente o un tercero realice o haga realizar modificaciones en la mercancía entregada;
• los bienes suministrados no sean o hayan sido utilizados o manipulados de conformidad con las instrucciones o el manual de usuario suministrados o aplicables (del fabricante); sean o hayan sido utilizados o manipulados de forma inadecuada;
• los bienes suministrados se utilicen o hayan sido utilizados para fines distintos de los previstos;
• los bienes entregados se utilicen o se hayan utilizado de un modo que ZEMCO no podía esperar razonablemente;
• el cliente no coopere o lo haga de forma insuficiente en un plazo razonable en la investigación del fondo de la reclamación;
• la mercancía no ha sido vendida por ZEMCO;
• las reclamaciones sólo se presentan una vez expirado el periodo de garantía;
• una vez transcurrido 1 año desde la venta o entrega del producto o, si el periodo de garantía es diferente, una vez transcurrido dicho periodo.

12.7 El cumplimiento de la obligación de garantía se considerará la única y completa indemnización. La garantía se limita expresamente al producto vendido y, por tanto, no se extiende a la indemnización por daños personales y/o materiales, sean o no de terceros.

12.8 Tras una reparación o sustitución, las piezas sustituidas pasan a ser propiedad de ZEMCO sin que el cliente pueda hacer valer una reclamación por daños y perjuicios.

12.9 Si resulta que la mercancía ofrecida para reparación o sustitución no presenta ningún defecto del que sea responsable ZEMCO, los costes resultantes también correrán a cargo del cliente durante el periodo de garantía.

 

Artículo 13. Fallo, suspensión y disolución de ZEMCO

13.1 ZEMCO no será responsable de los incumplimientos que no sean imputables a ZEMCO o de los que ZEMCO no sea culpable en virtud de la ley, de un acto jurídico o de la costumbre.

13. 2 La negligencia no imputable a ZEMCO (fuerza mayor) también incluye y equivale contractualmente a medidas oficiales restrictivas de cualquier tipo, el incumplimiento total o parcial por parte de un tercero del que deban obtenerse bienes o servicios, el incumplimiento por parte de un transportista y todas las demás circunstancias que ZEMCO no pudiera prever razonablemente y sobre las que ella o su proveedor no tengan influencia, así como todas las circunstancias por las que no habría celebrado el contrato o no lo habría celebrado en los mismos términos si hubiera tenido conocimiento de tal circunstancia en el momento de la celebración del contrato. En todos estos casos, ZEMCO tendrá derecho, sin notificación de incumplimiento ni intervención judicial, a suspender el contrato por un periodo máximo de 12 meses o a disolverlo total o parcialmente, sin estar obligado a pagar una indemnización ni a prestar una garantía, y sin perjuicio de sus demás derechos, a rescindir todos los demás contratos vigentes con la otra parte, en la medida en que aún no se hayan ejecutado, suspendido o disuelto, total o parcialmente, en las mismas condiciones.

13.3 Además de los derechos de suspensión y rescisión (parcial) mencionados en el párrafo anterior, ZEMCO también tendrá este derecho en caso de quiebra, aplazamiento del pago, cese total o parcial de la actividad empresarial, liquidación, transferencia, fallecimiento, bancarrota o si el régimen legal de reestructuración de deudas para personas físicas es aplicable o se declara aplicable al cliente, así como en caso de embargo de los bienes del cliente antes de una sentencia o ejecución.

13. 4 Si el Cliente incumple una o más obligaciones, no lo hace correctamente o no lo hace a tiempo (incluso en caso de no realizar un pago en el momento acordado), o si existen serias dudas sobre si el Cliente cumplirá sus obligaciones contractuales con ZEMCO, ZEMCO tendrá derecho, a su entera discreción y sin notificación de incumplimiento o intervención judicial, a rescindir el contrato por un máximo de 12 meses suspenderlo o disolverlo total o parcialmente, sin responsabilidad por daños o garantía y sin perjuicio de cualquier otro derecho que le pueda corresponder. ZEMCO también tiene derecho a suspender o rescindir todos los demás contratos vigentes con el cliente en las mismas condiciones, en la medida en que aún no se hayan ejecutado, total o parcialmente.

13.5 En caso de suspensión o rescisión total/parcial del Contrato por parte de ZEMCO de conformidad con lo anterior, sin perjuicio de los demás derechos legales de ZEMCO, se aplicará lo siguiente:

• ZEMCO tiene derecho a exigir el pago inmediato de todo su trabajo hasta el momento de la suspensión o disolución (parcial);
• Durante la suspensión, ZEMCO tiene derecho -y tras su finalización también está obligada- a
• elegir entre la ejecución o la rescisión total o parcial del contrato;
• La disolución o disolución parcial se efectuará mediante una declaración escrita a tal efecto;
• El cliente no tiene derecho a exigir la rescisión retroactiva del contrato;
• Todos los gastos razonables en los que incurra ZEMCO en la reclamación extrajudicial correrán a cargo del cliente.

 

Artículo 14. Rescisión por parte del cliente

14.1 Si el cliente desea rescindir el contrato total o parcialmente, deberá hacerlo por escrito mediante correo certificado.

14.2 En caso de disolución total o parcial por parte del cliente, éste será responsable del pago inmediato de todos los costes incurridos por ZEMCO hasta ese momento, así como de una indemnización a tanto alzado de al menos el 25% (en palabras: veinticinco) del precio de venta total acordado, a menos que ZEMCO se encuentre en mora.

14.3 Sin perjuicio de lo dispuesto en el apartado 2, ZEMCO tendrá derecho a exigir una indemnización por dichos daños en caso de que los daños reales sean superiores.

 

Artículo 15. Responsabilidad

15.1 ZEMCO no será responsable de los daños directos o indirectos, materiales o inmateriales, sufridos por el cliente o un tercero en relación con el incumplimiento del contrato por parte del cliente o sus auxiliares ejecutivos, a menos que exista dolo o negligencia grave por parte de su dirección.

15.2 Si ZEMCO puede ser considerada responsable en virtud del párrafo anterior, la responsabilidad de ZEMCO se limitará a los daños directos (excluyendo la pérdida de ventas y/o beneficios) hasta el importe de la suma asegurada que pueda reclamarse en virtud del seguro de responsabilidad suscrito por ZEMCO.

15.3 Si el daño no está cubierto por el seguro o si el asegurador no paga en ningún caso, la responsabilidad de ZEMCO se limitará al daño directo mencionado, pero no más que el precio pagado por el cliente por los productos o servicios en cuestión, excluido el IVA, que dio lugar a la responsabilidad, sin perjuicio de las obligaciones de ZEMCO en virtud de la responsabilidad por el producto.

15.4 El cliente indemnizará a ZEMCO por todos los daños y reclamaciones legales de terceros.

15.5 Además, el cliente indemnizará incondicionalmente a ZEMCO por todas las reclamaciones derivadas de la responsabilidad por productos defectuosos, siempre y cuando lo permita la legislación aplicable.

 

Artículo 16. Confidencialidad

16.1 El cliente está obligado a mantener la confidencialidad de todos los documentos e información confidenciales recibidos de ZEMCO, y a reclamar una indemnización completa o daños y perjuicios por cualquier infracción, so pena de una penalización contractual de 50.000 euros (en palabras: cincuenta euros), sin perjuicio del derecho de ZEMCO.

 

Artículo 17. Transferencia de derechos y obligaciones

17.1 ZEMCO tiene derecho a transferir a terceros los derechos y obligaciones descritos en un contrato con el cliente. En caso de transferencia de las obligaciones de ZEMCO, ZEMCO informará al cliente con antelación, siempre que sea posible, y el cliente tendrá derecho a rescindir el contrato con efectos para el futuro en el momento de la transferencia. ZEMCO no es responsable de ninguna indemnización en este contexto.

17.2 El cliente no está autorizado a transferir sus derechos y/u obligaciones en virtud del contrato a un tercero sin el consentimiento previo por escrito de ZEMCO.

 

Artículo 18. Ley aplicable y litigios

18.1 Estos términos y condiciones, así como todas las ofertas, ofertas, pedidos, contratos y otras obligaciones de ZEMCO, cualquiera que sea su denominación, se regirán exclusivamente por la legislación neerlandesa y estarán sujetos a la jurisdicción exclusiva de los tribunales neerlandeses.

18.2 Queda excluida la aplicabilidad de la Convención de Viena sobre los Contratos de Compraventa Internacional de Mercaderías.

18.3 Todos los litigios serán resueltos por el tribunal competente del domicilio social de ZEMCO, salvo disposición imperativa en contrario, sin perjuicio del derecho de ZEMCO a interponer recurso ante el tribunal competente en virtud de la ley. Si el Cliente tiene su sede fuera de la UE o en Dinamarca, las partes acuerdan someter su litigio al Instituto Holandés de Arbitraje de conformidad con sus normas (www.nai-nl.org). Sólo se designará un árbitro y el procedimiento se desarrollará en inglés. El lugar de las audiencias es Ámsterdam.

18.4 Lo anterior se entiende sin perjuicio de la posibilidad de cualquiera de las partes de iniciar un procedimiento de urgencia en casos urgentes ante el tribunal competente del territorio en el que la otra parte tenga su domicilio.